徐京老师《2024最新公司法与董监事履职》课程大纲

《2024最新公司法与董监事履职》
课程介绍
学员收益：
通过一天到两天深入探讨，学员可以掌握并了解：

• 全面了解《2024新公司法》角度下的国有企业公司治理内核及外延
• 全面了解《2024新公司法》角度下国有企业党委会及三会运作
• 《2024新公司法》视角下的董事、监事履职责任与职务风险
• 《2024新公司法》与深化国企改革、完善中国特色现代企业制度的关系
• 《2024新公司法》关于国家出资公司治理结构特别规定的解读

适用范围：

• 董事长、总经理、副总等企业经营者及高端人才
• 外派董监事、董事会秘书等专业口人士

课程大纲：

提纲挈领：《2024新公司法》与公司治理
一、《2024新公司法》与公司治理结构
1、《2024新公司法》的十大巨变及影响
变动一：公司治理结构的新规则

1. 公司运营权利靠向董事会
2. 董监高连带责任增多（董监高维护资本充实的义务）
3. 治理结构单层制与双层制的并立
4. 进一步明确董事的勤勉职能

变动二：国家出资10条的解读
变动三：注册资本认缴制度的变化
变动四：股份公司授权资本制的引入
变动五：法定代表人制度的细化和优化
变动六：进一步明确保护小股东的权利
变动七：公司风险隔离平台的变化
变动八：股份公司同股不同权的规定
变动九：实控人的危机
变动十：股权转让规则的变化
2、《2024新公司法》下的公司治理的基本内涵和外延
3、《2024新公司法》吸收的新一轮国企改革的成果

深入了解：《2024新公司法》规则下，国有企业股东权利的保护
概述：董、监、高管及外派董监，首要职责为保护国有股东权利。那么《2024新公司法》的规则下，董、监、高管，应该如何设置股东权利的游戏规则？如何谈判和运作？如何履职？
二、《2024新公司法》规则下，董事、监事如何保护国有股东权利？

1. 公司股东的几大核心权力

1. 股东表决权（概要：同股同权、同股不同权及表决权谈判）
2. 股东身份权（概要：股东身份权在对外投资及并购中的应用）
3. 股东利润分配权（概要：利润分配的合法程序及国企相关案例）
4. 股权回购及股权转让（概要：退出条款设置及股东除名）
5. 股东知情权（概要：国企股东如何符合《新公司》的审计查账标准？）

2. 投资协议、章程与股东权利的落实（董监高实务重点）

1. 投资协议、公司章程的基本框架
2. 公司章程与股东协议的联系与区别

1. 公司章程、投资协议的效力及范围
2. 公司章程和股东协议冲突以哪个为准？
3. 工商局注册章程与企业内部章程冲突哪个为准？

3. 公司章程的三大记载事项（问题：公司章程内容众多，如何知道哪里能改？哪里不能改？）

三、国有股东控制权保护（国有资产管控思路：从控股转为控制的36号文解读）
1、本次国企改革的基本思路：从控股到控制
2、股东三大控制策略

1. 股东会控制
2. 董事会控制
3. 控制公司法人及其他

深层应用：《2024新公司法》规则下的三会运作与董事会建设
一、三会（股东会、董事会、监事会）运作的基本原理
二、不设立监事会和监事的公司如何运作董事会？
三、股东会、股东大会的运行与职权（依据《2024年新公司法》规定）

1. 股东会、股东大会的职权
2. 股东会、股东大会的运作

四、董事会的运作与建设（依据《2024年新公司法》规定）
1、国有企业董事会角色定位与核心作用
2、职能董事会的运作
（1）董事会的职权

1. 董事会与股东会的权限划分（依据《2024年新公司法》规定）
2. 董事会的职权范围及职权定位

——“定战略、做决策、防风险”的职能分解

3. 新公司法下的董事会和其他治理机构的边界

——董事会和党委会职权边界的划分
——股东会和董事会职权边界的划分
——董事会与董事长授权
——董事会和经理层职权边界的划分
（2）董事会的基本运作

1. 董事会的设置原则（人数设置原则、董事推选方式、任职资格）
2. 董事会的会议程序（召开程序、通知程序、议事规则）
3. 董事会的意外情况（董事的临时调整、问题董事的处理）
4. 董事长及董秘的职能

3、高效董事会的建设与董事履职能力评估

1. 国企董事会如何定战略？

1. 董事会的战略谁牵头？谁执行？
2. 如何开好战略两会：战略研讨会、战略评估会（战略复盘）？

2. 董事会的评价与改进（董事会评价大全）
3. 董事的履职评估、考核与管控

1. 选聘高标准董事的标准
2. 国企三类董事的履职评价实践（外部董事、内部执行董事、职工董事 ）
3. 国企三类董事履职评价的指标、评价周期和评价方式
4. 国企董事考核与授权的实践
5. 保持董事忠实与勤勉的七大方法

（4）董事会下设专门委员会的建设与运行
1）各委员会与董事会的分工及关联
2）各委员会的标准打法
3）各委员会的创新打法
（5）外派董事的评估和履职
1）方法论：外派董事履职的五个步骤

2. 外部董事如何进行任前调研？

3）上级公司的支持及外派董事的清单管理
4）外部董事的薪酬外移及独立评价
（6）独立董事的制度设计
三、监事会与内部控制
（1）监事会制度和股东会、董事会和经理层间的治理关系
（2）监事会股东（出资人）监督的合法性、独立性和有效性
（3）监事会的职权与运作程序
1）监事会的任职资格、会议程序
2）监事会成员履职必须的知识结构和素质模型
（4）监事会的有效监督
1）“财务监督”与“业务监督”
2）“合法性监督”与“妥当性监督”？
3）“事后监督”与“过程监督”？
4） 信息第一：监事会履责的知情权如何保证？

国有企业董监事的履职责任与职务风险
《最新公司法》在2024年7月1日正式实施。董监事责任进一步明确。董事“不懂事”、监事“不监督”的局面必须改变，董事、监事将要面临巨大的职务风险，包括刑事风险、民事风险及巨额赔偿。那么董事、监事应当如何忠实勤勉、合法合规的履职？
一、《2024新公司法》关于董监高维护资本充实义务的规定（董监高连带赔偿）
1、股东出资显著不足
2、股东抽逃出资
3、公司违法分配利润
4、公司违法减资
5、公司违法财务资助及董监高义务
二、其他董监高承担连带赔偿的风险
1、出资监管不善承担连带责任
2、董监高侵占公司资产承担连带责任
3、董监高协助股东转移资产承担连带责任
4、董监高疏于程序管理承担连带责任
三、董监高履职不到位（玩忽职守、不作为）的惩处
1、上市公司的信息披露不到位担责
2、母公司董事如何监管子公司的风险
3、何为忠实勤勉义务？违法的民事及刑事责任？

其他内容：国有企业股权激励与公司治理
一、国有企业股权激励的股权架构设置
1、直接持股——自然人持股架构的设置及适格企业
2、间接持股
（1）控股架构的设置及适格企业
（2）合伙企业架构设置及适格企业
3、混合持股架构的设置及适格企业
二、国有企业股权激励的实务操作
1、国有企业股权激励的顶层架构
2、国有企业股权激励的基本模式
（1）增量持股及跟投模式（股权出售模式）
（2）“股票期权”模式及其应用
（3）“干股分红”（股权奖励）模式及其应用
1）项目分红
2）增量分红
3）存量分红
（4）“股票增值权” （虚拟股票）及其应用
（5）“员工持股计划”及其应用
（6）“限制性股票”及其应用

教学方式：
案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟

课程时间：
1-3天（穿插讨论、集中研讨）