刘斌《新公司法的全面修订与制度变革》培训课纲

《新公司法的全面修订与制度变革》培训课纲
【课程背景】
《公司法》在第十四届全国人大常委会第七次会议于2023年12月29日修订通过后，将于2024年7月1日起施行。《公司法》作为中国特色社会主义法治体系的重要组成部分，它的修订是发展中国特色社会主义市场经济的内在要求，也是深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度的需要。
【课程收获】
通过课程学习，学员将获得如下收益：

• 全面了解中国《公司法》2023年修订的内容和制度变革要点
• 掌握修订对公司实务的影响
• 提升公司治理能力和风险防范意识

【授课对象】

• 央国企中高层管理人员
• 企业法律事务人员

【课程时间】
    1天（6小时／天）
【授课形式】

• 理论授课
• 案例分析
• 研讨交流

【培训讲师】
刘斌教授，中国政法大学商法研究所、公司法修改工作专班成员
【课程大纲】
第一部分：2023年公司法修订总体评估

1. 1. 2023年公司法修订四读
   2. 本轮公司法修订的背景与动因
   3. 如何理解本轮公司法修订？
   4. 新公司法对公司法实务的影响评估

第二部分：新的公司法总则
2.1 法定代表人制度的优化和调整
案例分析：韦统兵与新疆宝塔房地产开发有限公司等请求变更公司登记纠纷案
        2.1.1 法定代表人制度面临的问题
        案例分析：大拇指环保科技集团(福建)有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案
        2.1.2  法定代表人制度变革
        2.2  扩张法人人格否认制度至横向否认
        附：公司集团治理与关联交易
        2.3  公司决议制度体系
第三部分：优化公司设立退出制度
        3.1  明确登记事项与登记效力
3.2  明确法定信息公示事项
3.3  肯认电子营业执照的法律效力
3.4  企业信用信息公示的全面引入
3.5  简化公司运行和退出的组织规则
第四部分：国家出资公司组织机构的特别规定
        4.1  国家出资公司组织机构的特别规定
        4.2  国有企业党组织的定位演变
4.3  重大事项的范围：三重一大
4.4  国企合规治理
举例：招商局集团的合规制度体系
        4.5  《公司法》修订后国企治理新动向
第五部分：公司资本制度的演进与诉讼
5.1  资本制度的前端改革
        5.1.1 有限责任公司的限期认缴制
5.1.2 股份公司重回实缴制
        5.1.3 引入授权资本制
5.1.4 引入类别股制度
5.1.5 面额股与无面额股
5.1.6 出资形式规制
5.1.7 新增催缴失权规则
5.2  资本制度的中端改革
        5.2.1 简化有限责任公司股权转让限制
  5.2.2 明确股权变动模式及股东名册变更
        5.2.3股权转让后的出资责任承担
5.3 资本制度的后端改革
        5.3.1 利润分配规定
        5.3.2 增加违法减资的法律后果
        5.3.3 股份回购规则
        5.3.4 增加抽逃出资的法律责任
        5.3.5 禁止财务资助
5.3.6 对赌协议与股份回赎
5.3.7 清算义务人
        5.4 公司债券制度更新
        5.4.1 扩充了公司债券的范畴
        5.4.2 新增债券持有人会议规则
        5.4.3 新增债券受托管理人规则
第六部分：强化中小股东权益保护
        6.1  新增股东压制时其他股东的回购请求权
        6.2  新增非公开发行公司的异议回购请求权
        6.3  扩张股东查阅标的，激活关联诉讼
6.4  新增股东双重代表诉讼
6.5  降低股份公司股东提案权比例
6.6  新增利润分配的时限要求
6.7  同比例减资与中小股东权利保护
6.8  中小股东权益保护的一般条款
第七部分：公司组织机构的调整设计
7.1  单层制改革
7.2  双层制下监事会的权力强化
7.3  股东会/董事会权力配置
7.4  董事会/经理层权力配置
7.5  职工董事
7.6  上市公司组织机构的特别规定
7.7  国家出资公司组织机构的特别规定
第八部分：控制股东和管理者的义务与责任
8.1  完善董事任免赔偿规则
8.2  完善信义义务的一般规定
8.3  董监高的关联交易规制
8.4  完善公司机会规则
8.5  增加董事对第三人责任
8.6  实质董事和实质高管条款
8.7  新增董事责任保险条款
课程总结

【参考资料】
《公司法》2023年修订版
《新公司法修订导读与条文对照》（刘斌 主编）
《新公司法注释全书》（刘斌 著）