《公司治理热点难点问题与案例解析》课程大纲
主讲人：
朱崇坤
北京企业法治与发展研究会秘书长
中国政法大学法学院兼职教授
企业法治网主编
第一部分 股东资格的相关问题
1. 股东资格确认问题
1.1 出资证明书、股东名册
1.2 工商登记
1.3 非上市股份有限公司的特别情形
1.3.1 非上市股份公司股份托管、登记等的地方性规范摘要
1.3.2 非上市股份有限公司的股东资格确认
1.3.2.1 非上市股份有限公司的工商登记具有公信力
1.3.2.2 非上市股份有限公司托管机构登记的股权信息具有公示效力
2. 股权转让时，股东资格取得的时点问题
2.1 在股权转让中，股权受让人何时取得股东资格？
2.2 各种观点的分析
2.2.1 股权转让协议生效要件说的理论误区在于混淆了股权转让协议的生效与股权转让生效。
2.2.2 股东名册登记生效要件说的理论误区在于某些时候无法维护实际股东的利益。
2.2.3 工商登记对抗要件说的理论误区在于它一方面肯定了基于股权转让协议受让人取得股权的合法性，另一方面又肯定了第三人对于未登记的股权享有的合法性。
2.2.4 通知公司股权转让事宜应当是股东资格取得的生效要件
2.2.5 未支付股权转让价款，但已做工商变更登记等，是否影响股东资格的认定？
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未能及时办理股东身份登记的相关问题
3.1 股东身份登记的主体是谁？
3.2 未办理变更登记，受让方是否有权解除合同？
3.2.1 未办理变更登记不影响股权转让，受让方无权解除合同
3.2.2 如果标的公司怠于办理工商登记，投资人能否提出解除投资协议或股权转让协议，并取回投资款?
3.3 未办理工商登记不能对抗善意第三人
3.4 第三人的范围如何确定？
4. 股份变化的股东会决议效力的相关问题
4.1 股东会决议不成立、无效问题
4.1.1 股东会决议不成立的情形
4.2 股东会决议不成立、无效之诉的适格原告
4.3 股东会决议撤销问题
4.3.1 股东会决议可撤销的事由
4.3.2 股东会决议撤销之诉的适格原告
4.3.3 可撤销决议的裁量驳回
4.4 股东会决议无效或被撤销之后果
5. 股权变更登记存在瑕疵被撤销的问题
5.1 工商登记机关对股权变更登记的审查标准
5.2 法院对股权变更工商登记的审查标准
5.3 股权变更登记被撤销的法律后果
第二部分 股权代持问题
1. 股权代持的效力问题
1.1 股权代持法律效力原则上被认可
1.2 特殊情形的股权代持的效力
1.2.1 关于公务人员股权代持的问题
1.2.2 保险、银行、证券、期货等金融行业的股权代持问题
1.2.3 代持上市公司股权的问题
2. 实际出资人与名义股东之间的股权确认问题
2.1 要求确认代持事实和股权归属
2.1.1 代持股归属的举证责任和证明内容
2.1.2 股权确认之诉与股东显名诉讼的区别
2.2 投资资金的性质问题
2.2.1 股权投资与借款的区别
2.2.2 股权出资款与借款的认定
3. 实际出资人的显名问题
3.1 实际出资人显名诉讼的基本问题
3.1.1 当事人与管辖法院
3.1.2 诉讼时效问题
3.2 有限责任公司实际出资人显名的条件
3.2.1 相关法律规定
3.2.2 "其他股东半数以上同意"的认定
4. 实际出资人与第三人之间的纠纷
4.1 名义股东处分代持股权问题
4.2 非基于名义股东处分代持股权而引发的纠纷
4.3 名义股东破产的情形
第三部分 名股实债问题
1.名股实债综述
1.1 名股实债的定义
1.2 名股实债的交易结构
1.3 为什么要设计出名股实债？
1.4 名股实债的监管形势
2. 名股实债的裁判规则
2.1 股或债性质的认定
2.1.1 确定当事人真实的意思表示
2.1.2 外观主义原则
2.2 司法实践中的认定
2.2.1 关于矛盾条款问题
2.2.2 关于虚伪意思表示问题
2.2.3 关于违反监管问题
2.2.4 关于公司回购股权的效力问题
第四部分 投资方优先权问题
4.1 优先分红权条款
4.2 优先清算权条款
4.3 共同出售权/跟售权条款（“你卖我也卖”）
4.4 领售权/拖售权条款（“我卖你也卖”）
4.5 回购权
4.6 估值调整/对赌
4.7 优先购买权条款
4.8 优先认购权
4.9 反稀释权
第五部分 公司决策权问题
5.1 股东会与董事会的职权问题
5.1.1 通过公司章程能否修改《公司法》中规定的股东会、董事会职权？
案例：最高院（2017）最高法民申1794号损害公司利益责任案
5.1.2 公司章程已经将权力配置给董事会的情况下，股东会就相同事项作出决议否定董事会的决议？
5.1.3 法律或公司章程没有明确规定的情况下，股东会与董事会的决议效力如何确定？
5.1.4 同股不同权的问题
5.2 一票否决权
5.2.1 一票否决权的范围
5.2.2 如何确保“一票否决权”的效力
5.2.2.1一票否决权记载于章程并在公司登记机关备案方可对抗善意第三人
5.2.2.2股东会、董事会的议事程序应当遵守章程中一票否决权的规定
5.2.3 一票否决权有可能导致公司僵局
5.2.4 预设一票否决权应注意的事项
5.3 股权融资业务当中的同业竞争
第六部分 股东知情权问题
6.1 股东知情权
6.1.1 隐名股东的知情权
6.1.2 出资瑕疵股东是否享有知情权
6.1.3 新股东何时行使知情权？
6.1.4 行使知情权的目的正当性标准
6.1.5 行使知情权的范围
6.1.5.1 股东能否查阅原始会计凭证与记账凭证？
6.1.5.2 董事会会议记录、监事会会议记录属不属于股东知情权范围？
6.1.5.3 合同属不属于股东知情权的查阅范围？
6.1.5.3 股东是否有权查阅其持股之前的公司文件材料？
6.2 股东除名问题
6.2.1 股东除名制度的法律依据
6.2.2 股东除名的条件
6.2.3 股东除名时应注意的问题
6.2.4 股东被除名后的处理问题
第七部分 关于公司的法人代表问题
7.1 我国公司的法人代表制度
7.1.1 公司与法定代表人到底哪个更能代表公司？
7.1.2 “签字、盖章”的关系到底如何理解？
7.1.3 法定代表人的代表行为并非必须依托公司印章
7.1.4 公司法定代表人和公章控制人非同一人的情况如何处理？
7.1.5 工商登记的法定代表人与股东会选任的法定代表人同时存在时，如何处理？
7.1.6 不同利益股东或高管分别持有不同的公章时，如何处理？
7.1.7 异常公章的法律效力问题
7.1.7.1 当加盖假章的合同上存在公司法定代表人或有权代理人的真实签名时，印章真实与否已不重要，不会影响合同的效力。
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