徐京老师《企业投融资与资本运作》课程大纲

《企业投融资与资本运作》
课程介绍
学员收益：
通过一天到两天深入探讨，学员可以掌握并了解：

• 深入了解资本运作的三个层面（私募、公募、并购）；
• 股权投资与股权投资的热点；
• 公募上市与科创板的投融资；
• 企业并购的相关知识。

适用范围：

• 董事长、ＣＥＯ、总裁、总监等企业经营者
• 副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才

课程大纲：

• 私募与资本运作

（一）中国金融市场政策分析
1、企业上市潮的与资本运作——从美国模式找源头
2、中国证券市场改革

50. 科创板及发展预测
50. 注册制改革
50. 多层次资本市场的建立

（二）提纲挈领：私募股权基金基本知识
1、私募股权及私募股权基金概述
（1）私募股权及私募股权基金基本定义
（2）私募股权基金的投资领域
（3）私募股权基金与其他投资形式的区别

50. 私募股权投资与债权投资
50. 私募股权投资与对冲基金、产业投资
50. 天使投资、创业投资（VC）、成长资本（Pre—IPO）、并购基金

（三）私募股权基金的管理、募集与设立
1、私募股权基金的组织形式
（1）公司型基金运营模式
（2）有限合伙人基金运营模式
（3）信托型基金运营模式
（4）几种基金组织形式的比较
2、私募基金有限合伙企业的管理模式
（1）管理权属于普通合伙人
（2）对内管理及合伙人会议
（3）对外投资的基本管理机构设置
（4）基金的收益分配
3、股权投资基金的募集来源、募集渠道及募集流程
（四）私募股权投资基金的投资与投后管理
1、股权投资基金的投资流程与风险规避
（1）股权投资基金的尽职调查

50. 尽职调查的程序和目的
50. 法律、财务、经营尽职调查与风险规避

（2）股权投资基金的行业分析和项目筛选
（3）股权基金的投资谈判

50. 投资谈判
50. 对赌协议
50. 棘轮条款
50. 金融工具运用

2、股权投资基金的投资后管理
（1）投资基金的股权安排
（2）公司治理结构的安排
（3）日常联络与沟通工作
（五）股权投资基金的退出
1、股权投资基金的退出流程
2、股权投资基金的退出方式
（1）上市及IPO
（2）并购重组
（3）股权回购
（4）破产清算
（六）投行投资当下最关注的领域
1、私募投资的传统：赌赛道
2、当今私募股权投资的七大热点及实操案例
3、私募股权投资关注的几大要素

50. 广阔的增长前景——赌赛道传统
50. 有效商业模式——实践中投行认可的商业模式几大要素
50. 竞争优势——领先技术及其他
50. 管理团队优秀——投行如何选择管理团队
50. 持续增长的可能——上市基本要求
50. 可行的退出方案——如何安排退路
50. 商业计划书——良好的表现形式

二、公募与投融资
（一）中国证券市场（多层次资本市场）全景
1、主板、中小板市场概况及优选的企业
2、创业板市场概况及优选的企业
3、新三板、四板等场外市场概况
（二）中国企业境外上市路径选择
  1、中国境外上市的主选地区
2、境外主要资本市场的准入条件及比较
（三）中国最新的上市板块——科创板
1、科创板的定义、融资政策趋势
2、科创板的政策动态、推出背景及影响力
3、科创板对比其他版块的特点
4、什么是注册制？什么是审核制？
（四）企业上市之前的路径选择和战略考量

1. 企业自我评估是否能上市
2. 企业未来战略路径是否清晰？发展概念从何而来？
3. 企业上市的关键人才是吸引还是培养？人才缺失缺失如何解决？
4. 企业上市的各方面成本考量
5. 如何实施股权激励？
6. 如何选择中介机构？

（五）上市前的资本运作设计
   1、上市前通常采用的资本运作设计
2、收购与反收购制度设计
3、上市前私募融资和转增股本

50. 关于私募股权投资
50. 拟上市公司私募的工作流程
50. 企业编制商业计划书的主要内容
50. 如何选择投资机构
50. 如何签定投资意向书
50. 了解基金公司的运营机制

（六）企业主板、创业板、科创板上市主要要求及审核重点
1、《证券法》对于IPO的规定
2、企业上市条件解读

3. 新三板挂牌的具体操作及方法解读

三、并购与资本运作

• 企业并购基本概念

1. 什么是并购重组？什么是并购的三个阶段？
2. 企业实施并购重组的动因是什么？

——从迈克尔.波特的三重基本战略谈起
3、并购双方在企业不同阶段的价值分析与并购需求
（二）企业并购重组不成功的主要原因是什么？
（三）企业并购的基本流程

1. 从一张图表看企业并购重组的基本流程
2. 第一步：企业并购重组的目标如何确定？
3. 第二步：企业并购小组的基本构成？
4. 第三步：是否选择中介结构协助？如何选择中介机构？
5. 第四步：尽职调查的初步认识
6. 第五步：融资手段和支付方式的确定

50. 大总结：何时资产收购？何时股权收购？两者优劣势何在？

7. 第六步：股权并购/资产并购的谈判技巧、谈判重点及风险要素

（四）企业并购的风险掌控

1. 企业并购重组的尽职调查要点
2. 要点：股权并购中的股权设置和控制要点

50. 股权并购中涉及到的公司治理基本问题
50. 股权设置中如何签订章程、协议，确保并购成功？

3. 资产并购中的相关风险识别和把控

（五）如何进行并购后整合

1. 企业并购整合的定心、定力原则
2. 企业并购整合四阶段管理模型及实施
3. 如何建立企业整合团队、选择企业整合经理？
4. 企业管理整合的主要内容：
5. 企业并购后整合的关键点总结

教学方式：
案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟
课程时间：
1-2天（穿插讨论、集中研讨）